Con la Risoluzione n. 62 del 24 maggio 2017, l’Agenzia delle Entrate fornisce importanti chiarimenti relativi alle regole fiscali da applicare alle operazioni di fusione inversa.
Nella fusione inversa si producono gli stessi effetti contabili che si avrebbero con la fusione diretta, ma non per quanto riguarda la stratificazione del patrimonio netto. È questo l’importante principio affermato dall’Agenzia delle Entrate con la Risoluzione n. 62/E diffusa il 24 maggio 2017.
Nell’ipotesi in cui è la società Figlia che incorpora la Madre, e dunque, quando cambia la direzione tipica dell’operazione di fusione, il risultato che si ottiene non può essere differente da quello della fusione diretta, come ribadito anche dai principi contabili nazionali, in particolare dall’OIC 4.
Tale conclusione si applica alla prima fase dell’operazione, in cui per effetto dell’incorporazione la Figlia iscrive nel proprio attivo e passivo tutti gli impieghi e le fonti riconducibili alla Madre, conseguendo complessivamente un incremento del patrimonio netto riportato ai fini contabili nella riserva di fusione. Nel caso oggetto di interpello la riserva è stata impiegata per un aumento di capitale, che ha permesso alla società emergente dalla fusione di ripristinare la consistenza di capitale che aveva la società Madre prima dell’operazione.
In seguito, l’annullamento della partecipazione che originariamente la Madre deteneva nella Figlia genera un disavanzo che viene imputato secondo i criteri ordinari, e dunque nel caso specifico, attraverso imputazione agli elementi patrimoniali della Figlia (nella fattispecie il marchio).
La questione più complessa, oggetto dell’interpello, concerne la composizione ai fini fiscali del patrimonio netto della società risultante dalla fusione, in particolare nel caso in esame la società Madre non ha riserve, mentre la Figlia presenta riserve da rivalutazione. Relativamente a tale aspetto, per l’Agenzia delle Entrate, non si può estendere il principio generale dell’equivalenza tra le due forme di fusione, pertanto il patrimonio netto che deve essere considerato è quello della società che “sopravvive” all’operazione straordinaria, vale a dire la Figlia.
Nel caso di specie, non vi sono quindi particolari problemi nell’applicare l’articolo 172 del Tuir in capo alla società Madre dell’incorporata, dato che il patrimonio di quest’ultima non presenta riserve in sospensione d’imposta, mentre per quanto riguarda la società Figlia, (società che “sopravvive” all’operazione), le riserve in sospensione originariamente presenti nel patrimonio netto della società devono essere mantenute; riserve che, in osservanza della normativa fiscale, sarebbero sparite nell’ipotesi di fusione diretta.