Secondo quanto contenuto nella sentenza della Corte di Cassazione n. 13319 del 2015, chi acquista un ramo d’azienda risulta responsabile solamente per i debiti pregressi che risultano dalle scritture contabili riferibili al compendio acquistato.
La responsabilità dell’acquirente di aziende o rami di aziende viene regolamentata in maniera differente dalla legge civile e da quella fiscale.
L’articolo 2560 del Codice civile stabilisce che il cedente un’azienda o un ramo d’azienda non venga liberato dai debiti anteriori al trasferimento, se non previo esplicito benestare dei creditori, e che in ogni caso l’acquirente risponda solamente per i debiti che risultano dai libri sociali obbligatori (articolo 2560 del Codice civile, secondo comma: “… Nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori”).
Dal punto di vista fiscale, l’articolo 14 del Decreto Legislativo n. 472/1997 prevede che la responsabilità, (con riguardo all’imposta e alle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell’anno in cui si è verificata la cessione e nei due precedenti, nonché a quelle già irrogate nel medesimo periodo di tempo, se riferite ad annualità anteriori) possa essere ulteriormente ricondotta solamente alle pendenze indicate nel certificato richiesto all’Agenzia delle Entrate. Tale documento, emesso a cura dell’Agenzia delle Entrate, ha lo scopo di “limitare” la responsabilità dell’acquirente alle contestazioni in corso e a quelle già definite per le quali i debiti non siano stati soddisfatti.
Da un punto di vista prettamente pratico, i problemi sorgono dal fatto che il certificato indica le pendenze facenti capo alla società nel suo complesso e quindi risulta arduo attribuirle o meno al ramo d’azienda ceduto; non posso sussistere soluzioni alternative, dato che la soggettività tributaria è unitaria.
Risulta auspicabile, che dal punto di vista fiscale, possano essere individuati dei meccanismi tali da limitare la responsabilità solidale dell’acquirente, quali, a titolo esemplificativo, far affidamento alle scritture contabili “sezionali”; la responsabilità solidale potrebbe essere esclusa nelle ipotesi di cessioni effettuate da soggetti di grandi dimensioni.