La scissione negativa è una scissione atipica con cui viene assegnato, a una (o più) società beneficiarie, un insieme di elementi patrimoniali attivi e passivi con valore contabile netto negativo.
Il CNDCEC e la Fondazione Nazionale dei Commercialisti, nel documento all’uopo dedicato, distinguono il caso in cui il patrimonio scisso può essere contabilmente negativo ma avente valore “reale” positivo e il caso in cui gli elementi patrimoniali assegnati possono essere di valore sia contabile che economico negativo.
In particolare, nella prima parte dello studio vengono riportate le varie tipologie di scissione, con riguardo soprattutto alle fattispecie considerate atipiche, in quanto non perfettamente coincidenti con lo schema e il procedimento tipizzato nel nostro ordinamento. In tale contesto sono approfonditi gli aspetti attinenti la legittimità della scissione inversa ed esaminati nel dettaglio i conseguenti riflessi di natura contabile. Con riferimento a tali ultimi profili, viene rimarcato come nella scissione negativa l’inventario dei beni trasferiti “presenti, per l’appunto, un valore contabile negativo, seppure la loro sinergica combinazione potrebbe generare un valore economico positivo”. Pertanto, ai fini della distribuzione delle quote o delle azioni ai soci della scissa diventano importanti:
- la determinazione del valore effettivo del patrimonio trasferito;
- la determinazione del rapporto di concambio;
- la quantificazione dell’aumento di capitale sociale della beneficiaria e del disavanzo di scissione.
Con riferimento ai casi sopracitati viene sottolineato come sia ormai in parte accettato, da parte della prassi e della dottrina, il trattamento contabile di un’operazione di scissione a patrimonio netto negativo, ma con un valore economico positivo, a condizione che sia possibile, laddove necessario, determinare il rapporto di concambio.
Non trova invece consensi, né da parte della giurisprudenza e né tanto meno da buona parte della prassi e dottrina, l’ipotesi di scissione negativa a valore reale nullo o negativo. Per quanto riguarda quest’ultimo caso infatti, risulta difficile giustificare tale operazione sotto il profilo economico e contabile, tanto da non riuscire ad attribuirne alcuna valenza strategica. In queste circostanze alla beneficiaria verrebbe attribuita una situazione debitoria non solo da un punto di vista contabile ma anche economico, senza ricevere quote o azioni in cambio, venendosi a creare non un’operazione di scissione vera e propria, ma un mero accollo di debiti.