Il Consiglio Notarile di Roma si è espresso favorevolmente sulla possibilità per i soci di minoranza di rinviare l’assemblea di una Srl, pur in assenza di una espressa previsione statutaria in tal senso.
Il diritto dei soci di minoranza (titolari di almeno un terzo del capitale sociale) di domandare il rinvio dell’assemblea, sostenendo di non essere sufficientemente informati, è sancito dalla legge, nell’articolo 2374 del Codice civile solo in materia di Spa, mentre la normativa nulla dice in materia di Srl.
Il Consiglio Notarile di Roma nei giorni scorsi ha preso posizione su tale materia, sostenendo che pur in assenza di una espressa e legittima previsione statutaria, la quale riconosca alla minoranza il suddetto diritto di rinvio, è da ritenersi ammissibile una richiesta di rinvio dell’assemblea della Srl presentata dai soci intervenuti, che dichiarino di non avere abbastanza informazioni sugli oggetti posti in deliberazione. Ciò in analogia a quanto previsto dall’articolo 2374 del Codice civile per le Spa, in quanto anche nelle Srl si tratta di garantire la giusta informazione e partecipazione del socio al processo decisionale della società.
Tale posizione segue quella precedentemente assunta, nel 2009, dal Consiglio Notarile di Firenze, il quale si era espresso in modo opposto, affermando che era difficile applicare alla Srl la stessa previsione in tema di rinvio dell’assemblea relativa alle Spa, in quanto la Srl è improntata su un rapporto personale e diretto tra soci e organo amministrativo, tale da assicurare il diritto di informazione dei soci non amministratori attraverso altri strumenti normativi quali, ad esempio, il diritto di avere notizie dagli amministratori sullo svolgimento degli affari sociali e quello di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione.
I notai fiorentini facevano notare, infine, come la possibilità nella Srl di assumere decisioni senza l’adozione del metodo assembleare, cioè attraverso consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, di fatto rendesse non ipotizzabile una richiesta di rinvio della decisione per mancanza di informazioni, in quanto con tale metodo la minoranza potrebbe anche non essere informata sull’intenzione della maggioranza di prendere una data deliberazione.